合肥丰乐种业股份有限公司关于收购湖南农大金农种业有限公司31.5%股权的公告

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股票代码:000713 股票简称:丰乐种业 编号: 2020- 017

合肥丰乐种业股份有限公司

关于收购湖南农大金农种业有限公司31.5%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次交易对湖南农大金农种业有限公司(以下简称“湖南金农”)股东全部权益价值进行评估,在企业持续经营的假设前提下,湖南金农于2019年12月31日采用收益法评估后的股东全部权益价值为1,586.16 万元,增值762.05万元,增值率为92.47%。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则,但标的资产预估值增值幅度较大,敬请广大投资者注意投资风险。

2、湖南金农为公司持股51%的控股子公司,本次收购完成后,公司将累计持有湖南金农82.5%股权。

一、关联交易概述

合肥丰乐种业股份有限公司(以下简称“丰乐种业”或“公司”)与合肥华春投资咨询有限公司(以下简称“华春投资”)于2020年4月20日签订《股权收购协议》,丰乐种业以评估价格499.64万元收购华春投资所持公司控股子公司湖南金农31.5%股权,收购后,公司将累计持有湖南金农82.5%股权。

华春投资是公司水稻产业生产科研骨干员工李贵锁等43名自然人自筹资金设立的有限责任公司(公司经理办公会同意设立的员工持股平台),根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,遵守实质重于形式的原则,公司认定该项交易事实上构成了上市公司的关联交易。

该协议签订前,华春投资转让股权的行为已获得金农公司其他股东的认可,且其他股东放弃在同等条件下的优先受让权。本公司于4月20日召开五届六十三次董事会,审议通过了《关于收购湖南农大金农种业有限公司31.5%股权的议案》,董事会同意丰乐种业以评估价格499.64万元收购华春投资所持湖南金农31.5%股权。

本次交易不存在关联董事,议案表决时本公司7名董事一致通过,本公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

1、事前认可意见

本关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,不存在损害公司及所有股东,尤其是中小股东利益的情形,不影响公司的独立性,同意该事项,同意将该事项议案提交公司董事会审议。

2、独立意见

公司收购湖南农大金农种业有限公司31.5%股权,可进一步增强对湖南金农的控制力,有利于公司的管理和未来发展目标的实现;收购后可进一步满足国有控股企业规范运作要求并减少日常关联交易。

本次交易委托的安徽中联国信资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格,评估过程中所设定的评估假设前提合理,所选用评估方法与评估目的具备相关性,所出具的资产评估报告的评估结论合理。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,该事项不存在关联董事,《股权转让协议》本着遵循主体双方的平等、自愿和有偿原则,定价方式合理,协议形式和内容均符合法律法规的相关规定,遵循了一般商业条款,表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定,不存在损害上市公司和中小股东利益的情形,我们同意公司董事会做出的决议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳。按照公司章程决策权限规本次关联交易无需提交股东大会审议,按照《合肥市属国有企业投资管理办法》规定,本次交易也无需报合肥市国资委审批。

二、关联方基本情况

公司名称:合肥华春投资咨询有限公司

企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

住所:合肥市蜀山区樊洼路8号

成立日期:2016年1月13日

法定代表人:汪华春

注册资本:伍佰万元整

主要经营范围:农业投资咨询;经济贸易咨询;企业策划;市场调查;农业技术推广服务;房地产投资咨询。

华春投资是公司水稻产业生产科研骨干员工李贵锁等43名自然人自筹资金设立的有限责任公司,成立的目的是收购湖南金农其他股东所持湖南金农31.5%股权,截至评估基准日,华春投资仍有32名股东为丰乐种业职工,该公司实际为员工持股平台,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,遵守实质重于形式的原则,公司认定交易对方为公司关联方。该公司除持有湖南金农股权外,没有开展其他经营活动。

三、交易标的基本情况

(一)目标公司

公司名称:湖南农大金农种业有限公司

企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

住所:长沙市芙蓉区远大一路719号长沙种业大厦办公楼四楼

成立日期:2005年5月9日

法定代表人:李贵锁

注册资本:叁仟万圆整

主要经营范围:选育、生产、推广、销售水稻、棉花种子,提供农业领域的技术服务与科技咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

目标公司股权结构:

2016年1月,公司以615.48万元的评估价格购买熊员盛所持有的湖南农大金农种业有限公司51%的股权,湖南金农成为公司控股子公司(详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网2016-001号公告)

(二)标的资产概况

1、标的资产的基本情况

本次收购资产为华春投资所持有的金农公司31.5%的股权及其所包含的股东权益。华春投资所持有的金农公司31.5%的股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法措施。

2、标的资产的账面价值和评估价值

标的资产范围:公司拟收购金农公司31.5%股权,根据评估目的,评估对象是湖南金农股东全部权益价值。

评估范围为湖南金农全部资产及负债。根据双方认可的具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构安徽中联国信资产评估有限公司出具的皖中联国信评报字(2020)第148号《评估报告》,本次评估以2019年12月31日为评估基准日,选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下:湖南农大金农种业有限公司评估基准日总资产账面价值为1,716.15万元,总负债账面价值为 892.03 万元,净资产账面价值为824.12万元。采用收益法评估后的股东全部权益价值为1,586.16 万元,增加762.04万元,增值率为92.47%。

公司董事会认为:本次资产评估中介机构的选聘是通过招标的方式选择的,程序公平,选聘的中介机构具有执行证券、期货相关业务资格,能够胜任本次资产评估工作。采用收益法进行评估,是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力,体现出资产负债表上未列示的人力资源、销售渠道、种质资源等企业经营的重要资源的价值,符合本次经济行为的目的,符合双方利益。

(三)标的资产运营状况(单位:万元)

四、交易协议的主要内容

甲方(转让方):合肥华春投资咨询有限公司

乙方(受让方):合肥丰乐种业股份有限公司

鉴于华春投资拟通过股权转让的方式,将其持有的目标公司31.5%股权转让给丰乐种业,且丰乐种业同意受让。

根据双方认可的具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构安徽中联国信资产评估有限公司出具的皖中联国信评报字(2020)第148号《评估报告》,根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定,协议双方在平等、自愿、公平的基础上,经过充分协商签订股权收购协议。主要条款如下:

(一)标的资产

本次交易标的资产指华春投资持有的金农公司31.5%股权及其所包含的股东权益。

(二)标的资产价格

本次交易根据双方认可的具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构中联国信资产评估有限公司出具的皖中联国信评报字(2020)第148号《评估报告》,湖南农大金农种业有限公司股东全部权益在评估基准日2019年12月31日的市场价值为1,586.16 万元,31.5%股权的转让价格合计为人民币499.64万元整(大写:人民币肆佰玖拾玖万陆仟肆佰元整)。

转让价指转让股份的购买价,包括转让股份所包含的全部股东权益。该股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益。

(三)支付及股权转让方式

本股权收购协议生效之日起7日内,乙方将收购款项499.64万元全部支付给甲方指定账户(户名:合肥华春投资咨询有限公司。开户行:兴业银行合肥青阳路支行。账号:499090100100013732),由甲方或甲方授权的代表共同验收并出具收款凭证。甲方在收到收购款后次日,积极协助配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定,修订、签署本次股权转让所需的相关文件,共同办理目标公司有关工商变更登记手续;移交甲方能够合法有效的将公司股权转让给乙方的所有文件。

(四)交易对方及目标公司承诺

鉴于下列因素对转让价格的确定有着重要的影响,故甲方及目标公司作出如下必须承诺:

1、甲方持有的目标公司的股权未设定有他项权利,不存在任何瑕疵。

2、已履行转让股权所必须的所有法律程序。

3、在完成收购之前,不得有任何不利于目标公司的处分行为和承诺。

甲方违反承诺的,应按照股权转让价款的10%向乙方支付违约金,并赔偿由此给乙方造成的全部损失。

(五)目标公司的债权和债务

自评估基准日2019年12月31日至股权交接日期间,除日常费用报销外,甲方不得以任何形式从目标公司支取已自愿放弃对目标公司的债权部分;以及以任何方式对外支付的款项,均抵作乙方支付的本次股权收购款。股权收购款不足抵扣的,由甲方直接将差额部分支付给乙方。

(六)税费

1、除非在本协议中另有约定,与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。

2、双方依法各自承担因本合同的签订及履行而发生的应缴纳的税金。

(七)协议的成立、生效

本协议经双方签署后,并在下述条件全部得到满足之日起生效:

1、丰乐种业董事会议审议通过本次股权收购的相关议案;

2、甲方股东会审议通过本次股权收购的相关决议。

上述条件未能得到满足,本协议不生效,协议双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用,且双方互不承担法律责任。

(八)协议的解除和终止

1、如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的,则经协议双方书面协商一致后本协议可以终止或解除,在该种情况下,本协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。

2、于本次交易完成日之前,经双方协商一致,双方可以以书面方式终止本协议。

(九)违约责任

双方如因各自的债务问题而损害另一方合法权益的,或乙方没有及时支付股权收购款,违约方应及时赔偿守约方的一切损失(包括直接损失和间接损失),并按总价款的10%向守约方给付违约金。

五、支出款项的资金来源

本次交易支出款项为公司自有资金。

六、收购资产的目的和对公司的影响

(一)收购目的

本次收购是基于国有控股企业监管要求和减少日常关联交易。2019年,合肥市审计局在对公司开展任期审计时认为,湖南金农股东华春投资(即员工持股平台)不符合《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》(中办发([2009] 26号)、《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》(国资发改革[2008] 139号)等相关规定,并在《审计报告》中明确提出,丰乐种业要对职工集资成立公司并参股子公司进行清理。本次收购是按照国有控股企业监管要求,对公司员工持股平台参股公司控股子公司进行清理,是进一步促进国有控股企业规范运作及减少日常关联交易。

(二)对公司的影响

1、公司收购湖南金农旨在完善公司水稻种子产业发展布局,在长沙建立水稻种子科研、生产、销售新基地,做强以湖南、江西、广西等为核心的长江中下游、华南稻区杂交水稻市场,符合公司对水稻产业发展的中长期规划。收购四年来,湖南金农已聚合了在目标领域的水稻品种,建立了稳定的销售渠道,在区域市场已形成一定影响力,提升了丰乐种业的品牌知名度,收购华春投资所持湖南金农31.5%股权,可进一步增强对湖南金农的控制力,有利于公司的管理和未来发展目标的实现。

2、收购后可减少日常关联交易。因日常生产经营的需要,公司与湖南金农每年都会发生日常关联交易,交易内容涉及向关联方采购及销售种子,2019年度,公司与湖南金农共发生日常关联交易186万元,本次收购完成后,关联关系解除,公司与湖南金农之间的交易不再涉及交联交易。

七、备查文件

1、丰乐种业五届六十三次董事会决议;

2、《股权收购协议》;

3、安徽中联国信资产评估有限公司出具的皖中联国信评报字(2020)第148号《评估报告》;

4、独立董事对五届六十三次董事会相关事项发表的意见。

特此公告

合肥丰乐种业股份有限公司董事会

二Ο二Ο年四月二十二日

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